【法律警钟】

律师之间流传着这样一个“传统”：几乎每封律师信的结尾，都会出现一句“本律师客户保留一切权利”。

这句话的地位，就像咖啡师手中那一抹漂亮的拿铁拉花，看似可有可无，却总让人觉得一杯咖啡少了它就不完整。写上它既然没坏处，又何乐而不为呢？

直到上诉庭近期在Esa Jurutera Perunding Sdn Bhd v Universiti Malaya [2025] MLJU 338一案作出裁决后，许多人才意识到这句看似形式化的结语，竟然能对案件起到决定性作用。

案件背景

原告委任被告为工程顾问，双方于2008年6月3日签署了谅解备忘录，并在其中附上约聘条款及其附表。这三份文件构成双方完整的合同。

后来，双方于合同的履行产生争议。尽管合同中明文载有仲裁条款，原告仍于2022年10月6日在高等法庭对被告提起诉讼。

被告于12月1日根据合同仲裁条款发出仲裁通知。次日，被告援引《2005年仲裁法令》第10(1)条文申请中止原告的法庭诉讼，以便双方的纠纷可以转交仲裁处理。

高庭最终驳回了被告申请，被告于是选择上诉至上诉庭。

《仲裁法令》第10(1)条文

《仲裁法令》第10(1)条文规定，只要被告尚未在法庭诉讼中采取“其他步骤”（other steps in the proceedings），法庭必须批准中止诉讼，让纠纷转入仲裁程序。

问题在于，什么算是“其他步骤”？

高庭认为，被告在高庭为其答辩申请了两次延期，又向原告索取特定文件，已明显表现出准备答辩的意图，因此视为已放弃其提出仲裁的权利。

然而，上诉庭推翻了高庭的裁决，批准被告中止诉讼的申请。

上诉庭指出，《仲裁法令》第10(1)条文的精神理应为尊重当事人之间的契约。如果双方在合同中约定以仲裁方式解决争议，法庭就应当维护这一约定，而不是让一方以通过发起法庭诉讼的方式来违约。

至于被告在诉讼中采取“其他步骤”视为放弃仲裁权利，其关键应在于被告的行为是否清楚地表达了其放弃仲裁权利的意图。

上诉庭引用了早前判例Airbus Helicopters Malaysia Sdn Bhd v Aerial Power Lines Sdn Bhd [2024] 2 MLJ 471重申，除非被告的行为清楚无误地显示出其不打算仰赖仲裁，否则法庭应倾向于维持双方的合同承诺，即依据仲裁条款发起仲裁。

本案中，上诉庭也同意新加坡上诉庭在Carona Holdings Pte Ltd & Ors v Go Go Delicacy Pte Ltd [2008] 4 SLR 460的观点，即被告在法庭中为答辩申请延长期限仅属程序上的准备步骤，并不构成在诉讼中采取“其他步骤”。

至于索取文件的行为，上诉庭特别注意到，被告在其用于索取文件的附函中注明，“与此同时，本律所客户保留一切权利。”

上诉庭认为，这虽只是笼统的表达，但足以显示被告在要求文件的同时，遂仍保留其仲裁权利。高庭在判决时未考虑这一点，构成法律错误。于是，上诉庭推翻高庭的裁决，并批准了被告中止诉讼的申请。

评析

有人也许会质疑，上诉庭的做法是否过度放宽了第10(1)条文的门槛，把除答辩以外的所有行为都当作“准备阶段”。

本案现已上诉至联邦法院，联邦法院将如何界定“采取其他步骤”的范畴，仍有待观察。

不论最终结果如何，这个案件给律师们上了宝贵的一课。那句看似例行公事的“本律所客户保留一切权利”，有时真能起到决定性作用。

毕竟，多打一行字，又有何妨呢？

本文是由律师楼RDSPartnership供稿，撰稿人为律师楼合伙人林雪婷（Lim Sheh Ting）、律师陈俊宇（Tan Jun Yu）。

本文内容是作者个人观点，不代表《当今大马》立场。