【法律警钟】

四角原则（Four Corners Principle）已经成为马来西亚合同法解释中的一项核心原则。

四角原则要求法庭在解释合同条款时，尽可能仅依赖合同文本身的内容，而排除任何外部证据的干扰。此原则源自《1950年证据法令》第91条文，旨在确保商业交易的确定性与可预见性。一旦合同以书面形式确立，外部的口头证词、邮件等通常不得作为证据使用。因此，合同的文字内容成为了双方权利和义务的唯一依据。

根据《证据法令》第91条的规定：

当合同条款、赠与或其他财产处分的内容，已经由当事人或经当事人同意以文书形式确立，且法律规定该事项必须以文书形式表达，除非该文书本身或在特定情况下允许使用的次级证据，任何其他证据均不得被用于证明该合同、赠与或其他财产处分的条款或该事项本身。

简而言之，第91条文强调，合同条款一旦被以书面形式确立，法庭通常只能依赖合同文本本身来判断其内容。外部证据，如口头证言或电子邮件，原则上不可作为证据使用，除非该等证据符合《证据法令》所规定的特定例外情形。该条文为合同解释提供了明确的法律框架，有助于减少对口头证据或其他不确定性证据的依赖。

最新裁决

近期，联邦法院在 Kuala Dimensi Sdn Bhd v Port Kelang Authority [2025] 2 MLJ 23一案中，审理了与合同有效性相关的问题。

在该案件里， 原告诉方Port Kelang Authority（PKA）委任被告被辩方Kuala Dimensi Sdn Bhd（KDSB）为总承包商，负责建设及开发巴生港自由贸易区。除了主要开发协议外，双方另行签署了五份补充协议。其中，于2005年11月30日签署《附加开发工程补充协议一》 （ADW1），于2006年4月26日签署《附加开发工程补充协议之补充协议》 (ADW2)，系本案中的关键协议。

根据ADW1，KDSB须预先垫付总额为5亿1038万令吉的资金，用于额外开发工程（不包括变更指令项下的工程），而PKA则根据协议附表所列条款，按年利率5%分期偿还该笔款项。

其后签署的ADW2将上述利率由5%上调至7.5%，从而导致PKA须额外承担4936万7000令吉的付款义务。惟ADW2并未要求KDSB履行超出ADW1原定范围的额外工作，更未说明该利率调整是否旨在纾解KDSB的财务压力。

2009 年，PKA向法庭提起诉讼，主张ADW2因欠缺对价而应被宣告无效，并就此主张向联邦法院提出了以下问题：

“若主张合同双方之间不存在对价，是否仅应通过该合同四角范围内的内容来证明对价，抑或可援引合同外部证据来加以证明？” 

被告辩方认为，对价的存在应可通过合同文本以外的证据加以佐证，而不应仅限于合同文件本身。为支持其主张， 被告辩方还引用了原告诉方于2006年4月19日的一封信件作为关键证据。

联邦法院对此也做出了明确回应：

根据《证据法令》第91条文，不得提供任何证据来证明合同的条款，除非证据来源于合同文本本身的四角范围内。若允许当事人提供外部证据以与合同中所载明的意图或义务相抵触，则将违反《证据法令》第92条文的规定。

尽管被告辩方提交了大量外部证据，但其并未能证明本案中存在可适用于《证据法令》第92条文的任何例外情形。因此，合同的条款只能依据书面文件进行解释，不得采纳任何外部证据来修改或补充该等条款。

联邦法院明确指出，尽管被告辩方提供了大量的外部证据，但未能提出适用于《证据法令》第92条文的例外情形，因此不得允许该等外部证据影响本案中对合同条款的解释。

潜在风险与例外情况

虽然四角原则有助于规范商业交易的确定性与可靠性，确保合同条款的稳定性，但在某些情况下，它也可能带来法律上的困境，尤其是当合同条款含糊不清，且未能准确反映双方的真实意图时，法庭若严格依赖合同文本的字面意义，可能会导致不公平的结果。

例如，当合同条款未对某些重要事项作出明确规定，而该等事项在履行过程中具有决定性意义，若严格依赖书面条款，则可能无法反映合同的实际意图。在此类情形下，即使有充分的外部证据证明当事人真实意图，法庭也可能因四角原则的限制，而拒绝采纳这些证据。

然而，《证据法令》第92条文将某些特殊情况设有特例。根据该条款，在特定情况下，外部证据可被允许用于合同解释。这些例外情况包括：

  1. 无效或失效证据：若合同或文书因欺诈、胁迫、违法、不当执行、当事人缺乏行为能力、日期错误、对价缺失，或存在事实/法律错误等原因而被主张无效或失效，外部证据可以用来证明这些问题。

  2. 口头协议：若合同未涵盖某些事项，且有关的口头协议与合同条款不冲突，且该事项对合同履行至关重要，则可允许口头协议进行证明。法庭在审查此类情况时，通常会考量合同文书的正式程度。

  3. 附加条件：若合同条款的履行须以某些口头协议作为先决条件，且该等口头协议并不与书面合同条款相冲突，则可将其作为证据加以采纳。

  4. 后续口头协议：若合同或财产处分的协议在后期通过口头协议被撤销或变更，且该合同并无法律规定必须以书面形式订立，或已依法完成登记，则可接受这些口头协议的证据。

  5. 商业惯例或习惯：如果合同没有明确规定某些事项，且在相关行业中有通常的惯例，这些惯例则可作为证据来补充合同条款，其内容不得与合同现有条款相冲突。

  6. 证明文书语言与事实关系的证据：若某些事实有助于说明文书用语与实际情况之间的关系，则可提出该等事实作为证据，以协助解释文书条款的含义。

结论

毋庸置疑，四角原则在确保马来西亚合同法稳定性和确定性方面发挥了关键作用。该原则为合同解释提供了明确的法律框架，有助于减少因外部证据而产生的解释歧义与法律不确定性。

然而，商业人士在签订合同时，仍需高度重视合同条款的清晰度和准确性。写在合同里的才是你的权利，说在嘴上的很可能一文不值。这句话深刻揭示了书面合同的重要性：它不仅是保障交易双方权益的法律坚实基石，更是防范未来争议的关键所在。

因此，在商业交易中，应确保合同中的每项条款都明确、具体并符合法律要求；如需修改或补充合同内容，也应以书面形式作出，以最大限度地确保其法律效力，并降低潜在的法律风险。

本文是由律师楼RDS Partnership供稿，撰稿人为律师楼合伙人林雪婷（Lim Sheh Ting）、实习律师林希桐。

本文内容是作者个人观点，不代表《当今大马》立场。