【法律警钟】

缔约双方常以书面合约的形式记录他们之间达成的共识。

然而，正因如此，经常会有人误解，以为只要取得双方共识，就能够变更既有的书面合约。

上诉庭最近在Port Kelang Authority v Kuala Dimensi Sdn Bhd [2024] 1 MLJ 252Port Kelang Authority v Kuala Dimensi Sdn Bhd [2024] 1 MLJ 252一案中（巴生港务局案）强调了这一普遍的误解。

巴生港务局（原告）是根据《1963年港务局法令》成立的法定公司，该局委任了 Kuala Dimensi Sdn Bhd（被告）为承包商，负责建设和开发巴生港自由区（PKFZ）项目。

双方签署了多项协议：

· 开发协议，落款日期为2003年2月27日（DA1）；
· 补充协议，落款日期为2003年5月26日（DA2）；
· DA1补充协议，落款日期为2004年3月27日（DA3）；
· 额外开发工程补充协议，落款日期为2005年11月30日（ADW1）；
· 额外开发工程补充协议，落款日期为2006年4月26日（ADW2）；
· DA1新额外开发工程补充协议，落款日期为2006年4月26日（NADW）。

ADW1、ADW2、NADW的实质内容概括如下：

· ADW1 - 被告将进行额外工程，包括改善PKFZ路口、建设电力基础设施以及在拟议的展览中心附近建设一家商务级酒店；原告将向被告支付5亿1038令吉，年利率为5%；
· ADW2 - 原告和被告均同意将ADW1的利息从年利率5%修改为年利率7.5%，原告因此需额外支付4937万令吉；
· NADW - 被告将设计、建造、融资并完成新的额外开发工程，包括混凝土开沟、电气工程、土木基础设施工程、道路工程等；原告将向被告支付3亿3580万令吉，年利率为7.5%。

高庭、上诉庭裁决

原告随后因缺乏对价（consideration，即法律术语中缔约双方必须为对方提供的利益）而寻求撤销ADW2，但被高等法庭驳回。

高等法庭裁定，ADW1和ADW2应当被视为同一文件同读，因此ADW2中所提供给原告的对价或利益，是被告将会按照ADW1进行额外工程。

高等法庭进一步裁定，双方执行ADW2的意图，是为了改善被告的财务状况，以便被告能够顺利按照ADW1和NADW进行额外工程。

原告向上诉庭提出上诉，并坚持其立场，即ADW2只服务于被告的利益，而原告并没有从ADW2中获得任何对价，因此寻求宣判ADW2无效。

上诉庭援引《1956年合约法令》第26条文，确认没有对价的协议在法律上是无效的这一事实，而该条文述及的三种例外情况，被告皆未能满足任何一种。

被告的立场则是上述所有合约应被视为综合合约，因为PKFZ是从2003年至2008年间持续开发的项目，其中涉及了双方一系列的交易和合约，而双方签订ADW2是为了变更ADW1，因此若是将ADW2和ADW1同读，就没有所谓缺乏对价的问题了。

然而，上诉庭不同意这一观点。

上诉庭指出，Sri Kelangkota-Rakan Engineering JV Sdn Bhd & Ors v Arab-Malaysian Prima Realty Sdn Bhd & Ors [2001] 1 MLJ 324等过往案例的观点一致，即只有在所有合约是同时被签订，且只针对一项交易时，方能视为单一合约而同读。

法庭认为，本案中的ADW1和ADW2并非同时签订，而ADW2和NADW虽是同一天被签订，却也是针对不同的额外工程。这些合约实际上涵盖不同的额外工程范围，不该被简单概括为都隶属同个PKFZ项目。

由于ADW2必须与ADW1分开检阅，且ADW1中的对价不能转介到ADW2中，因此问题症结，就回到ADW2是否因为缺乏对价，而应被视为无效了。

上诉庭认为，要变更现有合约，双方必须要提供对价；就如任何其他合约一样，变更合约本身就是一种合约（在法律概念中，只要双方达成一致即为合约，合约的构成不一定需要在白字黑字上签字），而变更后的合约也将形成一份新合约。

上诉庭从另一宗上诉庭案件，既555 Film Sdn Bhd & Ors v Adamancy Construction Sdn Bhd [2023] MLJU 986找到了判决依据，即“必须给予有价值的东西以换取合约的变更”。

上诉庭也说明了何为对价，即“双方放弃现有合约中的现有权利，或在新合约中互相给予新利益，均可视为对价”，如Oakwell Engineering International Pte Ltd v PCM Feam (M) Sdn Bhd [2014] 11 MLJ 175所述。

由于ADW2仅向被告授予了2.5%的额外利息，而没有给原告带来任何互惠利益，因此上诉庭裁定ADW2缺乏对价而无效，勒令被告退还其在ADW2下收到的任何付款。

处理法律事务应有的严谨

在自由市场的观念下，人们往往认为，只要双方愿买愿卖，他们之间就可以签订任何协议。可事实上，法律确实在这方面施加了某些限制。

巴生港务局案并非什么合约法的惊人发展，却及时提醒了民众，在法律层面上签订的合约，是具有法律执行力的，即便是双方同意，签订的合约也不能随心所欲地变更。

另外，法律也不允许任何一方在没有为对方提供任何利益的情况下变更合约，因为天底下没有白吃的午餐。

笔者认为，这种慎而重之的法制精神有必要被尊重并落实在生活中。

笔者在执业生涯中，就见证了诸多的纠纷，而其之所以会发生，究其根源无非是对法律的散漫。

有的时候，笔者甚至会对当事人对人性的过度信任感到惊讶，毕竟他们中的一些人，竟然愿意在白纸上签字，只因他们的朋友或代理人承诺，预先签字能够让他们免于奔波。

同理，也有很多民众自认在社会大学吃了足够的盐，因此咨询律师只是在浪费钱财，而这往往只会导致他们成为笔者的诉讼当事人，从而需要缴付更高昂的律师代理费。

本文是由律师楼RDS Partnership供稿，撰稿人为律师楼合伙人林雪婷（Lim Sheh Ting）、律师陈俊宇（Tan Jun Yu）。

本文内容是作者个人观点，不代表《当今大马》立场。